Почему HashKey стал «первой криптовалютной акцией» Гонконга?

Авторы | Го Фансинь, Ли Сяобэй

Введение

1 декабря 2025 года появилась важная новость: согласно Гонконгской фондовой бирже, HashKey, как один из первой партии лицензированных поставщиков услуг виртуальных активов (VATP) в Гонконге, официально прошел слушание о листинге на Гонконгской фондовой бирже.

Еще один-два месяца назад на рынке ходили внутренние слухи о том, что HashKey готовится к IPO. 1 декабря HashKey прошел слушание и выпустил "Информационный набор после слушания". У многих материковых читателей возникнут вопросы: На каком этапе находится IPO HashKey?

С юридической точки зрения, Гонконгская фондовая биржа провела комплексную проверку и анализ основной информации HashKey, включая его базовую бизнес-архитектуру, сложную систему соответствия, финансовое состояние и структуру корпоративного управления. По сути, это признало вход HashKey на основной рынок капитала, приблизив его на шаг к листингу.

Информационный пакет после слушания (PHIP), опубликованный HashKey на платформе раскрытия информации Гонконгской фондовой биржи, очень похож на традиционный проспект, который более знаком материковым читателям, с точки зрения содержания и плотности информации, за исключением некоторой конфиденциальной информации, которая не раскрывается.

В PHIP мы можем увидеть ключевые финансовые данные HashKey, структуру собственности и управления, а также другую основную информацию, что является важным документом для понимания, почему HashKey, как ожидается, станет "первой крипто-акцией в Гонконге".

Сегодня Crypto Law предоставит подробный юридический анализ этого "проспекта", надеясь предложить ценные идеи для всех.

Анализ архитектуры соответствия

1. Регуляторное одобрение в нескольких юрисдикциях

Основной нарратив HashKey заключается в его глобально построенной трансграничной структуре соответствия. Crypto Lawyer ранее заявлял, что соответствие - это относительное понятие; в рамках конкретной юрисдикции постоянное соблюдение местных правил составляет соответствие. Однако цифровые активы ликвидны, и одной гонконгской лицензии явно недостаточно, особенно учитывая строгий контроль Гонконга над ликвидностью биржи. Хотя недавнее смягчение позволяет биржам получать доступ к зарубежной ликвидности, строгие ограничения остаются в отношении зарубежных стран и квалификаций бирж. Для получения подробной информации см. статью Crypto Lawyer: "Глубокая интерпретация политики юристами Web3 | Новые правила для торговых платформ виртуальных активов Гонконга (Часть 1): Циркуляр о совместном использовании ликвидности торговыми платформами виртуальных активов".

Поэтому проблемы соответствия большинства платформ проистекают из того факта, что они должны предоставлять услуги глобально, но регистрируют компанию и подают заявку на лицензию только в определенном регионе. Решение HashKey заключается в создании юридических лиц и получении местных лицензий в различных финансовых центрах по всему миру для соблюдения местных нормативных требований. Данные PHIP показывают, что бизнес-присутствие HashKey охватывает основные финансовые центры в Азии и во всем мире, включая Гонконг, Сингапур, Японию, Бермуды, ОАЭ и Ирландию, где он получил лицензии. Это основано на чрезвычайно высоких юридических операционных затратах и возможностях управления, расширяя свою юридическую матрицу глобально, а не просто "собирая" лицензии в различных местах.

2. Технология и внутренний контроль соответствия на первом месте.

Согласно PHIP, договоренности HashKey по хранению активов и работе платформы в основном соответствуют регуляторной системе Гонконга.

Документы показывают, что HashKey имеет относительно строгие меры для управления активами клиентов, включая неоднократное подчеркивание того, что структура хранения активов клиентов полностью отделена от собственных активов компании и принадлежит к независимой системе; цифровые активы клиентов в основном хранятся в холодных кошельках, и по состоянию на 30 сентября 2025 года 96,9% активов платформы хранились в холодных кошельках; другие общие меры соответствия включают принятие процесса утверждения с мультиподписью и хранение фиатных валютных активов клиентов на независимом доверительном счете и т.д.

Кроме того, в отличие от других лицензированных бирж в Гонконге, HashKey Group построила "дружественную к регулированию" сеть расширения Ethereum Layer 2 — HashKey Chain. Она не позиционируется как публичная цепь для розничных пользователей или общих децентрализованных приложений, а скорее как инфраструктура, специально разработанная для предоставления услуг соответствия для учреждений. PHIP также упомянул, что HashKey Chain был выбран крупными финансовыми учреждениями в качестве базовой системы для токенизированных ценных бумаг.

Документы показывают, что HashKey Chain учитывал соответствие на этапе проектирования протокола, что означает, что выпуск, передача и расчеты в этой цепи должны следовать предустановленным правилам. Прозрачность, возможность аудита и прозрачность, ценимые правительством Гонконга, напрямую поддерживаются базовой инфраструктурой.

Таким образом, компаниям не нужно строить сложные системы с нуля, и HashKey Chain может соответствовать нормативным требованиям, не требуя от компаний нести затраты на разработку технического соответствия, тем самым ускоряя внедрение соответствующих цифровых активов во всей традиционной финансовой отрасли.

3. Раскрытие структуры управления

Полное раскрытие структуры корпоративного управления HashKey в PHIP является частью, которая редко упоминается в других документах.

Во-первых, с точки зрения структуры компании, HashKey Holdings является освобожденной компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной на Каймановых островах. В документах в начале перечислены применимые Закон о компаниях Каймановых островов, Постановление о компаниях Гонконга и Кодекс корпоративного управления, что означает, что он ориентирован на стандарты Гонконгской фондовой биржи для листинговых компаний и построил свою структуру управления в полном соответствии с этими стандартами.

Например, PHIP раскрыл, что его совет директоров после IPO будет состоять из одного исполнительного директора, одного неисполнительного директора и трех независимых директоров, причем аудиторский комитет полностью состоит из независимых директоров. Это стандартная структура для листинговых компаний, но не распространена среди компаний Web3. Хотя структура управления HashKey может показаться ничем не примечательной, она сыграла решающую роль в его успехе с юридической точки зрения.

Значение

Обсуждение IPO HashKey уникально, отчасти из-за его особого юридического статуса. Crypto Law отметил, что часто проводятся сравнения между HashKey и OSL, обсуждая, кто заслуживает звания "первой крипто-акции Гонконга". С юридической точки зрения, OSL не имел лицензии VATP на момент своего IPO, в то время как HashKey действительно был первой компанией, которая попыталась войти на традиционный рынок капитала с лицензией VATP, что несет в себе четкие регуляторные и отраслевые последствия.

По данным CryptoSalt, прогресс HashKey в Гонконге в основном обусловлен сильным внешним импульсом и четкими внутренними целями развития.

Правительство Гонконга в настоящее время находится в окне возможностей в отношении своей крипто-политики. Мы считаем, что Гонконг, несомненно, является плацдармом для пилотной программы виртуальных активов Китая, и правительству Гонконга может потребоваться успешный случай соответствия для демонстрации своих достижений. HashKey, как эталон для VATP Гонконга, если он сможет успешно пройти листинг, по сути демонстрирует, что Web3 и соответствие не противоречат друг другу и могут быть достигнуты через институционализацию.

Конечно, соответствие имеет решающее значение с деловой точки зрения, но его затраты также существенны. Несение юридических обязательств в рамках нескольких регуляторных структур, включая текущий контроль рисков, AML/KYC, сетевую и техническую безопасность, а также затраты на аудит, требует постоянной финансовой поддержки. В разделе факторов риска PHIP четко указано, что платформа может столкнуться с регуляторными проверками, расследованиями и правоприменительными процедурами во время своей работы, что может привести к значительным временным затратам и существенным юридическим и комплаенс-расходам. Обязательства HashKey являются постоянными, а не единовременными инвестициями.

Более того, возможность получить доверие на институциональном уровне и глобальную репутацию через публичное размещение гораздо привлекательнее для традиционных финансовых учреждений, ищущих стабильных и безопасных партнеров, чем для частной биржи.