为什么HashKey成为香港的"第一只加密货币股票"？

作者 | 郭方欣, 李小贝

简介

2025年12月1日，一则重大新闻爆出：根据香港交易所消息，HashKey作为香港首批持牌虚拟资产服务提供商(VATP)之一，正式通过了香港交易所的上市聆讯。

早在一两个月前，市场内部就有传言称HashKey正在准备IPO。12月1日，HashKey通过聆讯并发布了"聆讯后资料集"。许多内地读者会有疑问：HashKey的IPO进展如何？

从法律角度看，香港交易所对HashKey的基本信息进行了全面的尽职调查和审查，包括其底层业务架构、复杂的合规系统、财务状况和公司治理结构。这本质上认可了HashKey进入主流资本市场，使其距离上市更近一步。

HashKey在香港交易所披露平台上发布的聆讯后资料集(PHIP)在内容和信息密度方面与内地读者更熟悉的传统招股说明书非常相似，只是没有披露一些敏感信息。

在PHIP中，我们可以看到HashKey的关键财务数据、股权和管理结构以及其他核心信息，这是了解为什么HashKey有望成为"香港第一只加密股"的重要文件。

今天，加密法律将对这份"招股说明书"进行详细的法律分析，希望为大家提供有价值的见解。

合规架构分析

1. 多司法管辖区的监管批准

HashKey的核心叙述在于其全球构建的跨司法管辖区合规框架。加密律师此前曾表示，合规是一个相对概念；在特定司法管辖区内，持续遵守当地法规构成合规。然而，数字资产具有流动性，单一的香港牌照显然不足，尤其是考虑到香港对交易所流动性的严格控制。虽然最近的放宽允许交易所获取海外流动性，但对海外国家和交易所资格仍有严格限制。详情请参阅加密律师的文章："Web3律师深度政策解读 | 香港虚拟资产交易平台新规（第一部分）：关于虚拟资产交易平台共享流动性的通函。"

因此，大多数平台的合规问题源于它们需要在全球提供服务，却只在特定地区注册公司并申请牌照。HashKey的解决方案是在全球各个金融中心建立实体并持有当地牌照，以符合当地监管要求。PHIP数据显示，HashKey的业务足迹覆盖亚洲和全球主要金融中心，包括香港、新加坡、日本、百慕大、阿联酋和爱尔兰，并在这些地方获得了牌照。这基于极高的法律运营成本和治理能力，在全球范围内扩展其法律矩阵，而不是简单地在各地"收集"牌照。

2. 技术和内部控制合规优先

根据PHIP，HashKey的资产托管和平台运营安排基本符合香港的监管体系。

文件显示，HashKey对客户资产管理有相对严格的措施，包括反复强调客户资产托管结构与公司自身资产完全分离，属于独立系统；客户数字资产主要存储在冷钱包中，截至2025年9月30日，平台96.9%的资产存储在冷钱包中；其他常见的合规措施包括采用多重签名批准流程和在独立信托账户中持有客户法定货币资产等。

此外，与香港其他持牌交易所不同，HashKey集团建立了一个"监管友好"的以太坊Layer 2扩展网络——HashKey Chain。它不是定位为零售用户或一般去中心化应用的公链，而是专为机构提供合规服务的基础设施。PHIP还提到，HashKey Chain已被主要金融机构选为代币化证券的底层系统。

文件显示，HashKey Chain在协议设计阶段就考虑了合规性，这意味着在这条链上的发行、转移和结算必须遵循预设规则。香港政府重视的透明度、可审计性和透明度直接由底层基础设施支持。

这样，公司不需要从头开始构建复杂系统，HashKey Chain可以满足监管要求，而无需公司承担技术合规的开发成本，从而加速整个传统金融行业采用合规数字资产。

3. 治理结构披露

PHIP中对HashKey公司治理结构的全面披露是其他文件中很少提及的部分。

首先，在公司结构方面，HashKey Holdings是在开曼群岛注册的豁免有限公司。文件开头列出了适用的开曼公司法、香港公司条例和企业管治守则，这意味着它以香港交易所对上市公司的标准为基准，并完全按照这些标准构建了其治理结构。

例如，PHIP披露其IPO后的董事会将由一名执行董事、一名非执行董事和三名独立董事组成，审计委员会完全由独立董事组成。这是上市公司的标准结构，但在Web3公司中并不常见。虽然HashKey的治理结构可能看起来平淡无奇，但从法律角度看，它在其成功中发挥了至关重要的作用。

意义

围绕HashKey IPO的讨论是独特的，部分原因是其独特的法律地位。加密法律注意到，人们经常将HashKey与OSL进行比较，争论谁应该获得"香港第一只加密股"的称号。从法律角度看，OSL在IPO时并未持有VATP牌照，而HashKey确实是第一家尝试以VATP牌照进入传统资本市场的公司，因此具有明确的监管和行业意义。

根据CryptoSalt的说法，HashKey在香港的进展主要得益于强大的外部推动力和明确的内部发展目标。

香港政府目前在其加密政策方面处于机遇窗口期。我们相信，香港无疑是中国虚拟资产试点计划的桥头堡，香港政府可能需要一个成功的合规案例来展示其成就。HashKey作为香港VATP的基准，如果能成功上市，本质上证明了Web3和合规并不矛盾，可以通过机构化实现。

当然，从商业角度看，合规至关重要，但其成本也相当可观。承担多个监管框架下的法律义务，包括持续的风险控制、AML/KYC、网络和技术安全以及审计成本，需要持续的财务支持。PHIP的风险因素部分明确指出，平台在运营过程中可能面临监管审查、调查和执法程序，这可能导致大量时间投入和巨额法律及合规成本。HashKey的义务是持续性的，而非一次性投资。

此外，通过上市获得机构级信任和全球声誉的能力，对寻求稳定安全合作伙伴的传统金融机构来说，远比私人交易所更具吸引力。