Os bancos dos EUA acabam de desbloquear uma brecha para lucrar com as suas transações de cripto sem assumir o risco

Em 9 de dezembro, o Gabinete do Controlador da Moeda emitiu um comunicado de imprensa com uma mensagem muito direta para os bancos dos EUA: vocês estão autorizados a intermediar negociações de criptomoedas.

No memorável Comunicado de Imprensa 2025-121, o OCC publicou a Carta Interpretativa 1188, com título ainda pior, e confirmou que os bancos nacionais podem realizar transações de criptoativos como "principal sem risco" como parte do negócio bancário, atuando como comprador para um cliente e vendedor para outro, sem manter um inventário significativo de tokens.

Um dia antes, o Controlador Jonathan Gould apresentou-se perante uma sala de participantes da indústria e fez um ponto diferente, mas intimamente relacionado.

Ele disse que não via motivo para tratar ativos digitais como uma espécie separada quando se trata de custódia e salvaguarda, e descartou uma pressão de lobby do Bank Policy Institute, que instou sua agência a bloquear uma onda de empresas de criptomoedas de obter licenças nacionais de trust.

A campanha do BPI, apresentada em uma declaração de outubro intitulada "BPI Insta OCC a Preservar a Integridade das Licenças Nacionais de Trust", argumenta que candidatos como grandes corretoras, emissores de stablecoin e plataformas fintech querem usar licenças de trust como porta dos fundos para atividades semelhantes às bancárias sem carregar o peso total do seguro de depósito e supervisão de holding.

Juntos, a carta interpretativa e as observações de Gould delineiam uma direção clara para o futuro da indústria. O OCC não está tentando isolar as criptomoedas do sistema bancário, mas tentando descobrir quais partes dessa atividade se encaixam em categorias familiares como corretagem, custódia e negócios fiduciários, e sob quais condições.

Os bancos dos EUA agora têm conforto explícito de que podem combinar negociações de criptomoedas para clientes em uma base de principal sem risco, e as empresas de criptomoedas podem ver que a porta para uma licença nacional de trust não está fechada apenas porque seus ativos se movem em blockchains em vez de através de depositários de valores mobiliários tradicionais.

Quem realmente administra esta parte do sistema bancário

Para qualquer pessoa fora dos Estados Unidos, a sopa de letras dos reguladores bancários pode parecer um quebra-cabeça elaborado, por isso vale a pena começar com o básico.

O Gabinete do Controlador da Moeda (OCC) é um escritório independente dentro do Tesouro dos EUA que licencia, regula e supervisiona bancos nacionais e associações federais de poupança, bem como filiais e agências federais de bancos estrangeiros.

Ele ganha seu sustento a partir de avaliações e taxas sobre os bancos que supervisiona, em vez de orçamentos congressuais anuais, o que lhe confere um grau de isolamento de lutas políticas de curto prazo sobre financiamento. Seu mandato passa por segurança, acesso justo a serviços financeiros e conformidade com a lei bancária.

O Controlador da Moeda está no topo desta estrutura. Gould, empossado neste verão, serve tanto como diretor executivo do OCC quanto como membro de órgãos como o conselho da Federal Deposit Insurance Corporation e o Financial Stability Oversight Council, o que significa que suas opiniões alcançam debates mais amplos sobre estabilidade financeira e infraestrutura de mercado.

Seu poder central, no entanto, é muito específico: ele lidera a agência que concede licenças bancárias nacionais.

Uma licença bancária neste contexto é essencialmente uma licença comercial que permite a uma instituição operar como um banco ou uma entidade estreitamente relacionada sob a lei federal. No nível federal, o OCC gerencia essas licenças; no nível estadual, reguladores separados emitem suas próprias versões.

O Manual de Licenciamento do OCC sobre licenças detalha minuciosamente o processo, desde o pedido inicial até a aprovação final. Os organizadores devem demonstrar que seu banco proposto tem capital suficiente, uma equipe de gestão credível, um plano de negócios capaz de resistir ao estresse e controles de risco cobrindo tudo, desde risco de crédito básico até riscos operacionais e cibernéticos.

Espera-se que os novos bancos exclusivamente digitais atendam aos mesmos padrões, com escrutínio adicional sobre tecnologia e fornecedores terceiros.

Dentro desse mundo, um banco nacional de trust ocupa um nicho estreito, mas importante. A lei federal permite que o OCC licencie um banco nacional cujas atividades são limitadas às de uma empresa de trust e serviços relacionados, tipicamente focados em atuar como trustee, executor, gestor de investimentos ou custodiante de ativos.

Essas entidades geralmente não aceitam depósitos no sentido comum de varejo e frequentemente não possuem seguro FDIC. Por causa dessa estrutura, muitos bancos nacionais de trust não atendem à definição de "banco" sob a Lei de Empresas Controladoras de Bancos, o que significa que suas empresas-mãe podem evitar o peso total da supervisão consolidada de holding.

Esse design legal explica por que as licenças de trust se tornaram o foco de um cabo de guerra. Para empresas de criptomoedas que desejam manter tokens de clientes, gerenciar reservas de stablecoin ou sentar-se no centro dos fluxos de liquidação sem se tornarem bancos comerciais completos, uma licença nacional de trust oferece três coisas ao mesmo tempo: um supervisor federal, alcance nacional e um caminho que pode permanecer fora das regras de holding.

Para bancos tradicionais e seus grupos comerciais, isso parece um campo de jogo desigual, especialmente se novos entrantes puderem lidar com grandes volumes de pagamentos e reservas com uma licença mais restrita.

As cartas do BPI ao OCC expressam exatamente essa preocupação, alertando que as licenças de trust foram historicamente destinadas a instituições "predominantemente envolvidas em atividades de trust e fiduciárias". Ao mesmo tempo, alguns candidatos de ativos digitais buscam executar negócios mais amplos de pagamento e reserva.

A linha pública de Gould tem sido que a tecnologia não deve ser a linha divisória. Ele aponta para décadas de custódia eletrônica e valores mobiliários de entrada em livro. Ele questiona por que manter reivindicações criptográficas em um ledger distribuído deve ser tratado como estranho ao negócio bancário.

Essa mesma lógica fundamenta a Carta Interpretativa 1188, que se baseia em casos judiciais anteriores e opiniões do OCC para argumentar que as negociações de criptoativos como principal sem risco são tanto o equivalente funcional da atividade de corretagem reconhecida quanto uma extensão lógica dos serviços existentes de custódia de criptomoedas.

O que isso significa para custódia e negociação de criptomoedas

A nova carta faz uma coisa muito imediata para as instituições dos EUA: diz aos bancos nacionais que eles podem ficar no meio das negociações de criptomoedas dos clientes, desde que estruturem essas negociações como transações de principal correspondentes e gerenciem os riscos com o mesmo cuidado que aplicariam a valores mobiliários.

O banco pode comprar um ativo digital de um cliente e vendê-lo imediatamente para outro, registrando duas posições compensatórias que o deixam sem exposição líquida além do risco de liquidação e operacional.

Para tokens que contam como valores mobiliários, isso se situa em terreno bem conhecido sob a seção 24 da Lei Bancária Nacional. Para outros criptoativos, a carta percorre um teste de quatro fatores e conclui que a atividade ainda se encaixa no "negócio bancário".

Para grandes bancos que mantiveram as criptomoedas à distância, isso representa uma abertura prática. Significa que eles podem construir serviços de corretagem e roteamento de criptomoedas voltados para o cliente que mantêm o risco do balanço ao mínimo, em vez de se aventurar através de afiliados frouxamente conectados ou deixar o campo inteiramente para as corretoras.

Também se baseia em cartas anteriores do OCC que já descreviam como os bancos podem manter reservas de stablecoin e fornecer serviços básicos de custódia para criptomoedas.

Do lado da licença, a recusa de Gould em dar ao BPI a resposta geral que queria pode importar ainda mais para a forma do mercado nos próximos anos. O manual de licenças do OCC lembra aos candidatos que qualquer banco de trust de propósito limitado ainda deve satisfazer os mesmos padrões essenciais de capital, gestão, controle de risco e necessidades da comunidade que um banco nacional completo.

Se a agência começar a aprovar empresas de ativos digitais que atendam a esses testes, o núcleo da custódia e liquidação de criptomoedas dos EUA poderia migrar para bancos nacionais de trust que ostentam supervisão do OCC em seu cabeçalho.

Para corretoras, isso criaria uma rota para oferecer aos clientes institucionais uma pilha verticalmente integrada: negociação, liquidação em moeda fiduciária e custódia on-chain, tudo embrulhado dentro de uma entidade supervisionada federalmente.

Para emissores de stablecoin, um banco nacional de trust poderia manter reservas em um balanço regulado pelo OCC e executar fluxos de pagamento através de redes correspondentes conectadas ao Fed, mesmo que o próprio emissor permaneça fora da estrutura bancária completa.

Para corretores principais e gestores de ativos, a frase "banco nacional de trust supervisionado pelo OCC" em uma lista de verificação de due diligence parece muito diferente de "empresa de trust com licença estadual" ou "custodiante não americano", especialmente quando as regras de valores mobiliários dos EUA os empurram para "custodiantes qualificados" para ativos digitais da mesma forma que fazem para ações e títulos.

O outro lado é que as licenças de trust não serão uma vitória fácil

O BPI e outros comentaristas têm estado ocupados alimentando objeções detalhadas no registro do OCC para candidatos específicos, argumentando que algumas plataformas de criptomoedas têm registros fracos de proteção ao consumidor, conflitos em seus modelos de negócios ou estruturas de propriedade opacas que não se encaixam bem com a supervisão de nível bancário.

O OCC tem ampla discrição sob suas regras de licenciamento para pesar a qualidade da gestão, força financeira e benefícios comunitários, e pode anexar condições personalizadas de capital ou liquidez a qualquer aprovação de banco de trust. Isso significa que o filtro real para empresas de criptomoedas estará nas equipes de exame e acordos de supervisão, não apenas em discursos de manchete.

Globalmente, a direção definida em Washington tende a ecoar para fora. Grandes bancos que operam em continentes frequentemente olham para as regras dos EUA ao decidir onde e como construir novas linhas de negócios, e reguladores estrangeiros observam o OCC de perto porque suas decisões moldam o comportamento de alguns dos maiores balanços do mundo.

Se os bancos nacionais dos EUA começarem a oferecer roteamento de principal sem risco para Bitcoin e Ethereum sob orientação clara do OCC, isso influenciará como os clientes globais esperam que esses serviços pareçam em Londres, Frankfurt ou Singapura.

Se um punhado de empresas de criptomoedas garantir licenças nacionais de trust e executar grandes operações de custódia e stablecoin sob supervisão federal, isso apresentará um modelo muito diferente da abordagem de corretora offshore e parceiro de pagamento local que definiu grande parte da última década.

A mensagem para a indústria de criptomoedas aqui não é que o sistema bancário dos EUA abriu as portas completamente, porque não abriu.

É, em vez disso, que o regulador-chave para bancos nacionais começou a fixar partes do negócio de criptomoedas em ganchos regulatórios concretos: negociação semelhante à corretagem como principal sem risco, custódia como uma forma moderna de salvaguarda, licenças de trust como um lar para atividade fiduciária e de reserva.

Em um mercado onde a incerteza regulatória é o principal risco de negócio, esse tipo de esclarecimento gradual, linha por linha, pode ser tão crucial quanto qualquer nova lei chamativa.

Empresas de criptomoedas que desejam se conectar ao dinheiro institucional dos EUA agora têm uma imagem mais clara do dever de casa que precisam fazer. Bancos que desejam ir além de produtos de marca branca podem ver onde seus próprios supervisores estão dispostos a traçar as linhas.

Quão rapidamente ambos os lados atravessam essa abertura decidirá se a Carta 1188 do OCC e o discurso de Gould marcam o início de uma nova era de encanamento de criptomoedas administrado por bancos ou apenas mais uma breve entrada na longa história de reguladores testando onde os ativos digitais se encaixam nas regras existentes.